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嘉兴在线新闻网     2017-10-19 18:59:15     手机看新闻    我要投稿     飞信报料有奖
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  7月9日至7月14日,沪深交易所发出各类问询函件17封,环比有所下降。其中,深交所发出11封,上交所6封。此外,上交所发出了7封监管工作函,深交所发出4封监管函。

  在上周的问询函件中,涉及重组事项的问询函仍占多数,纯现金收购的资产重组以及终止重组的案例是关注的重点,如深圳惠程、*ST华菱等。此外,交易所对热点概念及突发事件一直保持了较高的关注度,汇纳科技、贝因美等均收到问询函。

  *ST华菱终止重组遭关注

  按原方案,*ST华菱拟将除所持湘潭节能100%股权外的全部资产及负债置出,拟注入控股股东华菱集团旗下的金融资产财信投资100%股权,包括财富证券100%股权、湖南信托96%股权和吉祥人寿38.26%的股权。

  *ST华菱重组方案早前已获得证监会核准,原有资产置出完成而新资产尚未注入。在此情况下,*ST华菱在7月7日晚间公告,决定终止重组,主因是待注入金融资产亏损,且钢铁业务回暖。

  7月10日,深交所发出关注函,追问*ST华菱在重组实施阶段终止是否符合相关法律规定,将已置出的资产重新注入上市公司是否构成重大资产重组。深交所同时要求*ST华菱补充说明,若终止重组事项的议案未能获得股东大会的批准,是否会继续推进重组。

  7月14日,*ST华菱回复了关注函,表示终止此次重组已经获得了湖南省国资委的批准,无需证监会核准,而《重组管理办法》等相关法律、法规未对上市公司在重组实施阶段终止重组作出限制性或禁止性规定,此次终止不违反相关法律法规规定。

  *ST华菱表示,终止重组后已置出的资产重新交割至公司是终止重组并恢复原状的法律后果,不是一次新的重大资产重组行为,无需按照新的重大资产重组履行审议程序,需经股东大会审议批准。若终止重组的相关议案未获公司股东大会审议通过,公司将与交易对方进一步协商后作出后续安排。

  *ST华菱最后回复称,由于拟置入的金融资产今年已出现亏损,继续实施原重组方案不利于保护公司和投资者利益。拟置出的钢铁资产业绩已大幅改善,提质增效和结构调整取得积极进展,终止重组更有利于保护公司和投资者利益。

  深圳惠程现金收购被问询

  深交所发给深圳惠程的重组问询函亦颇有看点。早在今年3月14日,深圳惠程便披露了重组草案,而直到4个月后的7月12日,方收到重组问询函。其间,深圳惠程一直处于停牌状态。

  通常,重组预案后,交易所例行审查后会在一周内发出重组问询函,公司进行回复并对重组预案进行补充完善后即可申请复牌。深圳惠程的情况,并不多见。

  深圳惠程拟以5.78亿元现金购买群立世纪55%股权,13.83亿元现金购买哆可梦77.57%股权。此前,深圳惠程已通过产业并购基金信中利赞信收购群立世纪45%股权、哆可梦22.43%股权,此次重组是对两公司剩余股权的继续收购。

  交易价款合计19.61亿元,全部以现金支付,不涉及发行股份。在重大资产重组审核趋严的形势之下,此种安排无需提交至证监会层面,仅需通过交易所层面审核即可,正在成为越来越多公司的选择。然而,交易所层面的审核也很严格。

  在重组问询函中,深交所追问,交易对方所获资金是否会参与购买公司股票,如果存在,是否可能导致公司实际控制权或股权结构发生重大变化。

  另一个关注重点则涉及深圳惠程此前参设的产业并购基金信中利赞信,此次交易后,深圳惠程将与信中利赞信共同持有群立世纪和哆可梦的股权。深圳惠程实际控制人汪超涌、李亦非旗下的信中利股权管理公司正是信中利赞信的执行事务合伙人。

  汪超涌、李亦非一手主导了此次收购。深交所要求深圳惠程补充披露,信中利赞信先期购入交易标的股权后,公司再购入剩余股权的原因;信中利赞信先期购入股权是否与此次重组属于一揽子计划或安排,是否存在向控股股东、实际控制人及其关联方让渡利益的情形。

  深交所同时关注,此次重组完成后,深圳惠程能否对标的公司形成有效的控制。

  关于两标的公司,深交所要求深圳惠程补充披露估值较高的原因及合理性,2016年度业绩同比实现大幅增长的原因,新增商誉是否存在计提减值的风险,进一步分析说明标的企业业绩承诺的可实现性及其他经营情况等。


来源:嘉兴在线—嘉兴日报    作者:摄影 记者 冯玉坤    编辑:李源    责任编辑:胡金波
 
 
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